(03/24)
1.
（刑務所内・屋外）
・屋根から、屋外の状況を確認したマイケルは別の排気口を開けその中に入る。
・屋外では州の軍隊が到着し、ベリック刑務官が突入しようとポープ所長に提案するが、ポープ所長はマニュアル通り水を止めた事からもうしばらく待つと話す。その中、屋内からアブルッチに命令された囚人がポープ所長に、人質として看守、女医（サラ、Dr.タンクレディ）をとった事、エアコンを入れるよう要求する。
・女医（サラ）が人質にとられた事をしったポープ所長はベリック刑務長に突入するよう言うが、ベリックはマニュアルにないと返答する。
（刑務所・屋内）
・マイケルのいるA棟に案内するといわれたリンカーンは、囚人（ターク）の後をついていくが、そこはガス室のようで、タークに声をかけるが、タークは答えない。そして、突然背後から、タークに襲われクビを締められる。
2.（刑務所内・室内）
・囚人（ターク）に襲われたリンカーンはなんとかして、振りほどく。
・A棟では囚人が思い思いに暴れている中、T-バッグは看守（ボブ）の靴やベルトを外す。スークレがそういったものは使うなと言い、看守（ボブ）とTバッグを二人きりにしてトイレの裏から出る。
・マイケルは空調のダクトをはって前へ進む。
（刑務所外）
・ベロニカ（弁護士）はニック（弁護士）と共に、ワシントン行きの飛行機に乗り、テレンス・ステッドマン（リンカーンが殺したとされている人物）が死んだら喜ぶ相手を推測し、石油関係者、例えばアメリカ合衆国などがそうだ、と話す。
3.
（刑務所内・屋外）
・TVクルーなどが刑務所の外に中継車を立てている中、フォックス・リバー刑務所内に女医（サラ、Dr.タンクレディ）の父親である、イリノイ州知事がパトカーに先導されて到着する。
（刑務所内・屋内）
・看守（ボブ）と二人きりになったTバッグは、看守の財布を取り出し、免許証、看守（ボブ）の娘の写真を取り出し、看守を挑発する。そこへ、アブルッチが来て、看守（ボブ）は外との取引材料になるから手をだすなといい、Tバッグはマイケル達の房を出る。
・医務室に一人閉じ込められた女医（サラ、Dr.タンクレディ）は一部割られた強化ガラスのすき間から火をつけた雑誌を投げ込まれる。あたりに煙が充満している中、火を消そうとしている女医（サラ）を、空調のダクトから来たマイケルが女医（サラ）の方を天井からさわり、女医を天井に引っ張りあげる。女医（サラ）を引っ張りあげたマイケルは、女医（サラ）にパイプを伝っていけば外にでられるから、といい先導する。
・煙が充満している医務室から女医（サラ）が消えたと知った囚人達は天井<を見上げ、天井から逃げたと解る。
4.
（刑務所外）
・ワシントンの空港に着いたベロニカとニックは、設置してあったTVのニュースでフォックス・リバー刑務所で暴動になっているニュースを知る。
・LJは自宅のTVで同じくそのニュースを見ていると、母親（リサ）が入って来るが、出かけるからといいTVを消す。母親（リサ）とLJは口論になり、LJは出かける準備をしていた義理の父親とも激しい口論をする。
（刑務所内・屋内）
・リンカーンを殺す以来を受けた囚人（ターク）は起き上がり鉄パイプを手にする。その中、リンカーンがやってきて、タークに理由を問いただすが、タークはリンカーンに鉄パイプを振り下ろす。リンカーンはそれをよけるが、その反動でタークは1Fに落ちて動かなくなってしまう。
・スークレはマイケルに言われたポイントに穴を開けていると、そこへ突然アブルッチがやってきて、穴だけでこのこの分厚いコンクリートの壁が壊せるのかと問う。
・女医（サラ）を先導して移動しているマイケルだが、サラが一息入れたいといい立ち止まってサラを落ち着かせようと、メキシコのバハやタイに行った事ある？と話をする。その話しの中、サラがどうしてマイケルが助けに着たのか、この道を知っているのかと聞くと、マイケルはA棟のモニターで見た事、PIの作業でアスベストの除去に入ったと言う。
・そんな中、医務室から天井を逃げていると解った囚人達は、椅子の上に立ち通路から天井を開けて女医（サラ）がいないか確認している所に出くわす。一人の囚人が頭を除かせた所をマイケルが蹴って下に落とすが、女医（サラ）とマイケルはさらに先を急ぐ
5.
（刑務所内・屋外）
・女医（サラ）の父親であるイリノイ州知事は、いつまでたっても女医（サラ）の居場所が不明であるにもかかわらず、何も手を打たず、囚人と交渉すいるというポープ所長に苛立ちをみせ、州兵を呼び自分が指揮すると言う。（刑務所内・屋内）
・囚人達が女医（サラ）を探しているのを天井から見て、いなくなった所でマイケルは天井から下におり、女医（サラ）をおろす。女医（サラ）をおろした後、しばらく見詰め合っていると、女医（サラ）を探していた囚人に見つかってしまう。マイケルとサラはその囚人達からなんとかして逃れる。
6.
（刑務所内・屋外）
・州兵達を配置させた。イリノイ州知事にベリック刑務長が近付き、知事のやり方を歓迎しているといい、以前刑務所に対する見解を提出した事を報告し知事の関心を引く。
（刑務所内・屋内）
・スークレに変わりアブルッチが壁に穴をあけているが、スークレは少しでもマイケルが計算したポイントからずれたらガスの配管に穴があくから、気をつけろといい、アブルッチは驚く。
7.
（刑務所内・屋内）
・アブルッチが最後の穴を開けた後、スークレが鉄パイプを握り、マイケルの言った事が正しいかどうか試してみろといわれ、壁を叩くと厚い壁が崩れ、スークレとアブルッチは喜ぶ。
・囚人達の追跡から逃げ、とうとう屋外まで続くドアの前に来た女医（サラ）はマイケルも一緒に連れて行こうというが、マイケルは囚人だから行けないという。
（そんな中、屋外で囚人達が屋外に出ないようにするために、指示を受けた狙撃手がサラが出ようとしたドアへの配置を完了させる）
・マイケルはドアの前で女医（サラ）と話しあっていたが、女医（サラ）がマイケルに狙撃手の赤い照準があわせられている事に気付く。
・マイケルが殺されると驚く女医（サラ）だが、マイケルは伏せるから外に出るように言った時、サラを追っていた囚人達にも追いつかれる。マイケルは女医（サラ）を外に出し、伏せた瞬間、狙撃手が引き金を引いた為、サラを追ってきた囚人が打たれ倒れる。女医（サラ）は屋外に出た後、州兵に保護され、マイケルは伏せたまま前進しその場を逃れる。
8.
（刑務所外）
・ワシントンに来たニックとベロニカは、リンカーンを通報した電話の発信元を調べてくれているニックの友人から場所のメモをもらう。メモから発信元はビルが立ち並ぶ交差点の公衆電話である事がわかり、空きビルの前であった事からニックが近くにいた警備員に以前に入居していた会社を聞くと「エコフィールド」という会社が入っていた事が解る。
・すると、突然公衆電話の呼び鈴が鳴り出し、ベロニカが出ると、電話の相手はベロニカの名前、ニックの名前を告げ電話を切られた為、ニックとベロニカは急いでその場を離れる。
（刑務所内・屋内）・リンカーンはようやく、A棟にたどりつきマイケルの房に入ると、そこに顔が血まみれになった看守（ボブ）とTバッグを見つけた為、リンカーンはTバッグを壁に追い詰めるがTバッグは自分も仲間だ、と言う。
・そこへスークレとアブルッチが戻ってきて、リンカーンはスークレにTバッグを入れたこと、アブルッチを房の裏に入れた事を責め、再びマイケルを探す。
・マイケルもA棟に戻って来て、リンカーンを見つけ二人はハグをし、二人でマイケルの房へ向かう。
（A棟の檻の前では州兵が突入の為の警告を宣言している）
9.
（刑務所内・屋外）
・州兵に連れられた女医（サラ）は大丈夫だと周囲に声をかけつつ、父であるイリノイ州知事と会いハグをする。知事はサラに刑務所の医者なんて、やめろと言った通りになっただろうといいつつも、突入の指示を出す。
（刑務所内・屋内）
・武装した州兵が突入する中、マイケルは自分の房に戻ってきて、スークレから、壁を壊した事を聞き、看守（ボブ）を解放するという。看守（ボブ）は誰にも言わないし、この仕事も辞めるというが、Tバッグは殺すと言う。リンカーンがTバッグを制止し房の外に出す。アブルッチも看守（ボブ）に看守（ボブ）の免許証を見せながら住所はわかっているからな、と看守（ボブ）解放する。
・しかし、Tバッグは自分の房に戻らず、近くの房に隠れており、看守（ボブ）が解放されたのを見ると、ナイフで看守（ボブ）の下腹を何度も刺し、2Fから下へ落とす。（上から落ちてきた看守を1Fでウェストモーランドが見つめる）マイケルはこの行為に呆然とするが、Tバッグはマイケルにチームの為に一つやったといい立ち去る。
（刑務所内では暴動が鎮圧される）
10.
（刑務所内・屋外）
・手当てを受け一息いれていた女医（サラ）は、暴動で死傷した囚人のリストを確認した後、PIに仕事を割り当てる職員に声をかけ、どうして囚人に天井裏のアスベストを撤去する仕事をさせたのか聞くが、そんな仕事はさせてないと返答される。
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